پذیره نویسی در بورس چیست؟

پذیره نویسی در بورس یکی از روش‌های تامین مالی شرکت‌ها است. در واقع پذیره‌نویسی به معنای عملی حقوقی است که به دنبال آن فرد متعهد می‌شود با تامین قسمتی از سرمایه، در شرکت سهامی عام (یا صندوق سرمایه‌گذاری) شریک شود. افراد در فرایند پذیره‌نویسی سهام یا صندوق مبلغ مشخصی را پرداخت می‌کنند و در ازای آن، مالک تعداد مشخصی از سهام شرکت یا واحدهای صندوق می‌شوند. این افراد به اندازه سرمایه خود در سود و زیان سهیم خواهند بود.  در این مطلب به مفهوم پذیره‌نویسی و جزئیات آن می‌پردازیم.

نکات کلیدی:

پذیره‌نویسی چیست؟

پذیره‌نویسی در بورس به معنای فرایند خرید اوراق بهادار یا واحدهای سرمایه‌گذاری از یک شرکت یا صندوق تازه‌تاسیس، پیش از ورود رسمی آن به بازار ثانویه است. پیش از تشریح مراحل پذیره‌نویسی در بورس، بهتر است ابتدا این فرایند را تعریف کنیم. با نگاه حقوقی می‌توان گفت پذیره‌نویسی فرایندی است که افراد حقیقی یا حقوقی تامین مالی بخشی از سرمایه شرکت را بر عهده می‌گیرند. این فرایند، پیش از مرحله انتشار عرضه اولیه و زمانی انجام می‌شود که شرکت هنوز تاسیس نشده است.

با نگاهی به ماده ۳۸ قانون تجارت، پذیره‌نویسی را می‌توان مسیری برای آغاز به کار شرکت‌ها به شمار آورد؛ چرا که بر اساس این قانون تا سرمایه شرکت (از طریق مشارکت موسسان آن یا از طریق مشارکت سرمایه‌گذاران) تامین نشده باشد، امکان تشکیل آن وجود ندارد. شرکت‌ها برای طی کردن فرایند پذیره‌نویسی باید ابتدا به سایت فرابورس و بخش بازار سوم یا بازار بورس و بخش ناشران مراجعه کنند. سپس بازار مناسب برای طی کردن فرایندهای پذیره‌نوسی را با توجه به شرایط خود، انتخاب کنند. شرکت‌ها قبل از پذیره‌نویسی لازم است پس از بررسی شرایط خود، مستندات لازم را بر اساس نیازمندی‌های بازار، آماده و ارائه کنند. در این فرایند، شرکت درصد کوچکی از سهم خود را (که عموما کمتر از ۱ درصد است)، برای فروش به بانک ارائه می‌دهد و معاملات را تا زمان ثبت شرکت متوقف می‌کند.

فرایند پذیره‌نویسی چگونه انجام می‌شود؟

فرایند پذیره‌نویسی نیازمند تهیه طرحی از طرف موسسان شرکت است که باید به امضای همه آن‌ها رسیده باشد و به اداره ثبت شرکت‌ها یا اداره ثبت اسناد و املاک، تحویل شود. موسسان در کنار طرح پذیره‌نویسی، لازم است اساسنامه و اظهارنامه شرکت را نیز به مراجعی که نام بردیم، تحویل دهند. این مراجع پس از بررسی‌های لازم و تطبیق مدارک با قانون‌های موجود، در مورد طرح پذیره‌نویسی، اساسنامه و اظهارنامه تصمیم‌گیری می‌کنند و اجازه پذیره‌نویسی را صادر می‌کنند.

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی شامل چه مواردی می‌شود؟

طرح پذیره‌نویسی که به مراجع قانونی ارائه می‌شود باید شامل اطلاعات زیر باشد:

• نام شرکت
• حوزه فعالیت شرکت
• مرکز اصلی و شعب
• مدت زمان ثبت
• اطلاعات هویتی و سکونتی کامل موسسان
• مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان نقد و غیرنقد
• چگونگی و شرایط مزایای موسسان
• تعیین و ذکر مبلغ پرداختی موسسان
• ذکر هزینه‌های جانبی تدارک مقدمات تشکیل شرکت
• ذکر اجازه‌نامه و موافقت مراجع قانونی
• ذکر حداقل سهام پذیره‌نویسی‌شده
• ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی برای واریز تعهدات
• توضیحات و مدارک مربوط به تحویل اظهارنامه و طرح اساسنامه
• اعلام نام روزنامه منتشرکننده اطلاعیه‌ها
• ذکر چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان

پس از گردآوری این اطلاعات، شرکت می‌تواند آگهی پذیره‌نویسی خود را در روزنامه‌ای که پیش از این مشخص کرده است، منتشر کند و نام بانکی را که تعهد سهام در آن انجام می‌شود، اعلام کند. فرایند پذیره‌نویسی شرکت‌ها پس از این فرایند آغاز می‌شود و سرمایه‌گذاران احتمالی مطلع خواهند شد. نکته قابل توجه در مورد شرکت‌های سهامی عام آن است که لزومی بر تامین کل سرمایه وجود ندارد و تعهد تامین حداقل ۳۵ درصد از سرمایه شرکت، کافی است.

پذیره نویسی صندوق های سرمایه گذاری چگونه انجام می‌شود؟

با توجه به این‌ که صندوق از نظر نحوه معامله واحدها به دو دسته «ETF» و «صدور و ابطالی» تقسیم می‌شوند، این فرایند در مورد هر گروه متفاوت است. فرایند پذیره‌نویسی صندوق‌های صدور و ابطالی، با ثبت‌نام در وبسایت یا پنل اختصاصی آن‌ها انجام می‌‌‌شود. در این فرایند، ثبت‌نام در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) ضرورت دارد.  

در مورد پذیره‌نویسی صندوق‌های قابل معامله در بورس هم باید بعد از کسب اطلاعات مورد نظر، از درگاه‌های اعلام‌شده اقدام کرد. این کار معمولا از طریق سامانه معاملاتی یا پنل معاملات کارگزاری انجام می‌شود. بنابراین برای شرکت در پذیره‌نویسی از طریق سامانه معاملاتی، لازم است علاوه بر ثبت‌نام سجام و دریافت کد بورسی، ثبت‌نام کارگزاری را هم انجام دهید و کد معاملاتی دریافت کنید. 

برای مثال، پذیره‌نویسی صندوق اهرمی شتاب آگاه، پس از انتشار اطلاعات و تعیین تاریخ، در ۸ خرداد ۱۴۰۲ شروع شد. زمان آغاز پذیره‌نویسی این صندوق ساعت ۱۰ صبح بود و سقف واحدهای قابل ارائه پس از چند دقیقه پر شد. شتاب که نخستین صندوق اهرمی آگاه است در روز پذیره‌نویسی با قیمت هر واحد ۱۰۰۰ تومان عرضه شد و سقف در نظر گرفته شده برای فروش آن برابر با ۵۰۰ میلیارد تومان بود.

 عرضه اولیه و پذیره‌نویسی چه تفاوتی با هم دارند؟

عرضه اولیه به معنی ورود سهام یک شرکت پذیرفته‌شده در بورس به بازار و قابل معامله شدن آن است، در حالی که پذیره‌نویسی مربوط به جمع‌آوری سرمایه برای شرکتی است که هنوز وارد بورس نشده و سهام آن فعلا قابل معامله نیست. در مورد صندوق‌ها هم فرایند به همین صورت است. یعنی خبر پذیره‌نویسی جدید به اطلاع سرمایه‌گذاران می‌رسد، صندوق در مرحله پذیره‌نویسی سرمایه مورد نیاز خود را جمع می‌کند اما معاملات آن مدتی بعد آغاز خواهد شد. واحدهای صندوق در مرحله پذیره‌نویسی یا بازار اولیه با ارزش اسمی به فروش می‌رسند و پس از آغاز معاملات (یا بازگشایی نماد بعد از پذیره‌نویسی در مورد ETF ها)، معاملات بر اساس nav صندوق و عرضه و تقاضا انجام می‌شود. 

• اولین و مهم‌ترین تفاوت این است که پذیره‌نویسی در مورد شرکت‌هایی انجام می‌شود که هنوز فعالیت خود را آغاز نکرده‌اند و با هدف تامین سرمایه، اقدام به پذیره‌نویسی می‌کنند. در مورد عرضه اولیه سهام، شرکت‌ها قبلا ثبت و تاسیس شده‌اند و مدتی از زمان فعالیت آن‌ها می‌گذرد اما برای اولین بار سهامشان را در بورس عرضه می کنند. 
• عرضه اولیه بازه قیمتی مشخصی دارد اما پذیره‌نویسی، با قیمت اسمی ۱۰۰۰ ریال انجام می‌شود.
• بازه زمانی ثبت سفارش در عرضه اولیه شرکت‌ها ۲ تا ۳ ساعت است و پس از آن نماد مورد نظر مانند دیگر نمادهای بورسی معامله می‌شود. در مقابل، ثبت سفارش پذیره‌نویسی در اکثر موارد در یک بازه زمانی ۳۰ روزه انجام می‌شود. ممکن است تا طی شدن مراحل بعدی، ثبت شرکت، آغاز فعالیت آن و انتشار عرضه اولیه، چندین ماه زمان لازم باشد.
• پذیره‌نویسی قبل از عرضه اولیه انجام می‌شود و خریداران به نوعی سرمایه اولیه شرکت را برای فعالیت‌های مختلف و سودآوری تامین می‌کنند. اشخاص شرکت‌کننده در پذیره‌نویسی پس از تشکیل شرکت بر اساس ورقه تعهد، حق دریافت سهام دارند.

پذیره‌نویسان چند نفر هستند و چه ویژگی‌هایی دارند؟

در شرکت‌های سهامی عام، هیئت ‌مدیره از حداقل ۵ نفر از صاحبان سهم تشکیل می‌شود. از این ‌رو، تعداد پذیره‌نویسان باید طوری باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. در قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی تعیین نشده است. بنابراین ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد. تمامی افرادی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیره‌نویسی یک شرکت تازه‌تاسیس شرکت کنند، چه اشخاص حقیقی و چه اشخاص حقوقی؛ با این‌ حال، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن جایی‌ که پذیره‌نویسی یک عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست حتما اشخاص حق تجارت داشته باشند.

پذیره‌نویسی به چه روش‌هایی انجام می‌شود؟

فرایند پذیره‌نویسی با دو روش تعهد پذیره‌نویسی و بهترین کوشش انجام می‌شود. 

تعهد پذیره‌نویسی چیست و چه مزیت‌هایی دارد؟

در فرایند تعهد پذیره‌نویسی، کارگزار یا متعهد پذیره‌نویسی (underwriter)، تعهد می‌دهد باقی‌مانده اوراق بهاداری را که تا پایان دوره به فروش نرفته‌اند، خریداری کند. همچنین کارگزار پذیره‌نویس باید به سازمان بورس اوراق بهادار وثیقه و شواهد لازم را ارائه دهد و این اطمینان را ایجاد کند که می‌تواند به تعهدات پذیره‌نویسی خود عمل کند. یکی از مزیت‌های روش تعهد پذیره‌نویسی، جلوگیری از رفتارهای سفته‌‌بازانه در هفته‌های آغازین عرضه سهام شرکت‌ها در بازار سهام است. همچنین این روش باعث می‌شود سهام زودتر به قیمت واقعی خود در بازار برسد. با این رویکرد واسطه‌ها در بازار حذف می‌شوند و میزان ریسک سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های تازه‌وارد، کاهش پیدا می‌کند. در روش بهترین کوشش، شرکت تامین سرمایه بیشترین تلاش را برای فروش اوراق به کار می‌بندد اما ممکن است تعدادی از آن‌ها به فروش نرسند و تعهدی در مورد خرید همه اوراق وجود ندارد.

روش بهترین کوشش چیست؟

در روش بهترین کوشش، اجباری برای خرید همه اوراق وجود ندارد و برخلاف روش قبلی، ممکن است بخشی از اوراق فروخته نشوند. در واقع شرکت تامین سرمایه، بهترین کوشش خود را برای فروش همه اوراق به کار می‌گیرد، با این حال ممکن است بخشی از اوراق به فروش نروند.

مهلت پذیره‌نویسی چقدر است؟

طبق تبصره یک ماده ۲۳ قانون بازار بورس و اوراق بهادار، سازمان بورس تعیین‌کننده مدت‌ زمان انجام پذیره‌نویسی است که این مدت معمولا بیشتر از ۳۰ روز نخواهد بود. با این حال، سازمان بورس می‌تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر ۳۰ روز دیگر مدت‌زمان پذیره‌نویسی را تمدید کند. تبصره ۲ همین ماده مقرر کرده است که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان بورس و اوراق بهادار گزارش شود. دلیل این مساله، حفظ حقوق سرمایه‌گذاران و جلوگیری از باقی ماندن بدون دلیل سرمایه آن‌ها در بانک است. تبصره ۳ این ماده بیان می‌کند که استفاده از وجوه دریافتی، پس از تکمیل فرایند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. از سوی دیگر در تبصره ۴ این ماده آمده است در صورت عدم تکمیل فرایند عرضه عمومی، وجوه تادیه‌شده باید حداکثر ظرف مدت ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران برگردانده شود.

ورقه تعهد سهم چیست؟

تعهد پذیره‌نویسی در این فرایند، با ورقه تعهد سهم تحقق می‌یابد. این ورقه به پذیره‌نویسان امکان می‌دهد که اطلاعاتی در مورد شرکت کسب کنند. بر طبق ماده ۱۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷، ورقه تعهد سهم مشمول این موارد است:

• سرمایه شرکت
• نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
• تعداد سهام، مبلغ اسمی آن و مبلغی که در زمان پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
• هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
• نام، موضوع و مرکز اصلی
• مدت‌زمان تشکیل شرکت
• شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن و سرانجام درج اینکه پذیره‌نویس باید مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را مطابق با مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.

سخن آخر

در این مقاله با مفهوم پذیره‌نویسی سهام و پذیره‌نویسی در صندوق‌های سرمایه‌گذاری، فرایند و اجزای آن آشنا شدیم. در ادامه پی بردیم که مهمترین تفاوت فرایند پذیره‌نویسی و عرضه‌ اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز و آماده معامله می‌شود. در پذیره‌نویسی پس از اتمام فرایند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها طول بکشد. پس از اتمام این مراحل، شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام معاملات خواهیم بود.