پذیره نویسی در بورس چیست؟
پذیرهنویسی در بورس یعنی خرید سهام یا واحدهای یک شرکت یا صندوق تازه‌تأسیس با قیمت اسمی، پیش از آنکه نماد آن در بازار قابل معامله شود. شرکتها و صندوقهای سرمایه‌گذاری با پذیرهنویسی سرمایه اولیه خود را جمع میکنند؛ برخلاف عرضه اولیه که سهام شرکتی فعال و ثبت‌شده را برای نخستین بار در بورس عرضه می‌کند.
از نظر حقوقی، پذیرهنویسی تعهدی است که فرد با آن می‌پذیرد بخشی از سرمایه یک شرکت سهامی عام یا صندوق سرمایه‌گذاری را تأمین کند و در ازای آن، مالک تعداد مشخصی سهم یا واحد شود. پذیرهنویسان به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت یا صندوق سهیم می‌شوند.
نکات کلیدی:
- پذیرهنویسی یکی از روش‌های رایج تأمین مالی شرکتها و صندوق‌هاست که پیش از تأسیس یا پیش از شروع معاملات انجام میشود.
- در شرکت سهامی عام، مؤسسان باید دست‌کم ۲۰ درصد سرمایه را خودشان تعهد کنند و حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده را در بانک واریز کنند.
- پذیرهنویسی به دو روش «تعهد پذیرهنویسی» و «بهترین کوشش» انجام میشود.
- پذیرهنویسی صندوقهای قابل معامله در بورس از طریق سامانه معاملاتی کارگزاری و پذیرهنویسی صندوقهای صدور و ابطالی از سایت یا پنل خود صندوق انجام میشود.
- در پذیرهنویسی، قیمت ثابت و برابر ارزش اسمی است؛ اما در عرضه اولیه قیمت در یک بازه مشخص و بر اساس عرضه و تقاضا تعیین میشود.
- طبق قانون بازار اوراق بهادار، مهلت عرضه عمومی از ۳۰ روز بیشتر نیست و فقط یک‌بار تا ۳۰ روز دیگر تمدید میشود.
پذیرهنویسی چیست؟
پذیرهنویسی در بورس به معنای خرید اوراق بهادار یا واحدهای سرمایه‌گذاری از یک شرکت یا صندوق تازه‌تأسیس، پیش از ورود آن به بازار ثانویه است. با نگاه حقوقی، پذیرهنویسی فرایندی است که در آن اشخاص حقیقی یا حقوقی تأمین بخشی از سرمایه شرکت را بر عهده می‌گیرند. این فرایند پیش از عرضه سهام در بازار و زمانی انجام میشود که شرکت هنوز تأسیس نشده است.
پذیرهنویسی مسیر آغاز به کار شرکت‌های سهامی عام است؛ چون تا سرمایه شرکت از طریق مؤسسان یا سرمایهگذاران تأمین نشود، تشکیل شرکت ممکن نیست. شرکت‌هایی که قصد پذیرهنویسی در بازار سرمایه دارند، باید بر اساس شرایط خود بازار مناسب را در بورس تهران یا فرابورس ایران انتخاب کنند و مستندات لازم را بر اساس الزامات همان بازار آماده و ارائه کنند.
فرایند پذیرهنویسی سهام چگونه انجام میشود؟
طبق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تأسیس شرکت سهامی عام از طریق پذیرهنویسی این مراحل را دارد:
- تعهد مؤسسان: طبق ماده ۶، مؤسسان باید دست‌کم ۲۰ درصد سرمایه شرکت را خودشان تعهد کنند و حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها واریز کنند.
- ارائه مدارک به مرجع ثبت: مؤسسان اظهارنامه، طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیرهنویسی را با امضای همه مؤسسان به مرجع ثبت شرکتها تحویل می‌دهند.
- دریافت مجوز: مرجع ثبت پس از تطبیق مدارک با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر می‌کند. اگر پذیرهنویسی از طریق بازار سرمایه انجام شود، ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار هم لازم است.
- انتشار اعلامیه و پذیرهنویسی: اعلامیه در روزنامه تعیین‌شده منتشر میشود و پذیرهنویسان در مهلت اعلامشده، ورقه تعهد سهم را امضا و مبلغ تعهد را در حساب بانکی اعلامشده واریز میکنند.
طرح اعلامیه پذیرهنویسی شامل چه مواردی میشود؟
طبق ماده ۹ همین قانون، طرح اعلامیه پذیرهنویسی که به مرجع ثبت ارائه میشود باید این اطلاعات را داشته باشد:
- نام، موضوع و مرکز اصلی شرکت و شعب آن
- مدت شرکت
- هویت و نشانی کامل مؤسسان
- مبلغ سرمایه شرکت و تفکیک بخش نقد و غیرنقد
- مبلغ تعهدشده و پرداخت‌شده مؤسسان
- مزایا و شرایط خاص مؤسسان، در صورت وجود
- برآورد هزینه‌های تشکیل شرکت
- مجوز مراجع قانونی برای فعالیت شرکت، در صورت نیاز
- حداقل سهامی که باید پذیرهنویسی شود
- شماره و مشخصات حساب بانکی برای واریز تعهدات
- مهلت پذیرهنویسی و نحوه تخصیص سهام به پذیرهنویسان
- محل تحویل اظهارنامه و طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان
- نام روزنامه‌ای که آگهی‌های شرکت در آن منتشر میشود
پس از تأیید، شرکت آگهی پذیرهنویسی را در روزنامه تعیین‌شده منتشر می‌کند و نام بانکی را که تعهد سهام در آن انجام میشود، اعلام می‌کند. از این زمان، فرایند پذیرهنویسی آغاز میشود و سرمایهگذاران از آن مطلع می‌شوند.
ورقه تعهد سهم چیست؟
تعهد پذیره‌نویس با امضای ورقه تعهد سهم تحقق پیدا می‌کند. این ورقه اطلاعات اصلی شرکت را در اختیار پذیره‌نویس قرار می‌دهد و طبق ماده ۱۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت باید این موارد را داشته باشد:
- نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت
- سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن
- تعداد سهام مورد تعهد، مبلغ اسمی آن و مبلغی که در زمان پذیرهنویسی باید پرداخت شود
- نام بانک و شماره حسابی که پذیره‌نویس باید مبلغ را به آن واریز کند
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
- تعهد پذیره‌نویس به پرداخت مبلغ پرداخت‌نشده سهام طبق اساسنامه
پذیرهنویسی صندوقهای سرمایه‌گذاری چگونه انجام میشود؟
صندوقها از نظر نحوه معامله واحدها به دو دسته قابل معامله در بورس (ETF) و صدور و ابطالی تقسیم می‌شوند و فرایند پذیرهنویسی در هر گروه متفاوت است. پذیرهنویسی صندوقهای صدور و ابطالی با ثبتنام در وب‌سایت یا پنل اختصاصی صندوق انجام میشود و برای آن، ثبتنام در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) ضروری است.
پذیرهنویسی صندوقهای قابل معامله در بورس معمولاً از طریق سامانه معاملاتی کارگزاری و در روزهای اعلامشده انجام میشود. برای شرکت در آن، علاوه بر ثبتنام سجام، به کد بورسی و کد معاملاتی کارگزاری نیاز دارید. واحدها در این مرحله با ارزش اسمی فروخته می‌شوند و پس از بازگشایی نماد، قیمت بر اساس ارزش خالص دارایی (NAV) و عرضه و تقاضا تعیین میشود.
برای مثال، پذیرهنویسی صندوق اهرمی شتاب آگاه در ۸ خرداد ۱۴۰۲ از ساعت ۱۰ صبح آغاز شد و سقف واحدهای قابل عرضه پس از چند دقیقه پر شد. هر واحد این صندوق ۱۰۰۰ تومان قیمت داشت و سقف در نظر گرفته‌شده برای فروش ۵۰۰ میلیارد تومان بود.
نمونه تازه‌تر، پذیرهنویسی صندوق نقره آگاه با نماد «نقراط» است که از ۲۲ تا ۲۴ تیر ۱۴۰۵ با حداقل ۱۰۰ هزار تومان در آساتریدر و سایر سامانه‌های معاملاتی انجام شد. معاملات ثانویه این صندوق از ۲ شهریور ۱۴۰۵ آغاز شد؛ یعنی پول پذیرهنویسان حدود ۴۰ روز تا بازگشایی نماد در صندوق بود. پذیره‌نویسی‌های در جریان را می‌توانید در سامانه معاملاتی دنبال کنید.
عرضه اولیه و پذیرهنویسی چه تفاوتی با هم دارند؟
عرضه اولیه یعنی ورود سهام یک شرکت پذیرفته‌شده به بورس و قابل معامله شدن آن، در حالی که پذیرهنویسی برای جمع‌آوری سرمایه شرکت یا صندوقی است که هنوز وارد بازار نشده و سهام یا واحدهای آن فعلاً قابل معامله نیست. مهم‌ترین تفاوت‌های این دو در جدول زیر آمده است:
| معیار | پذیرهنویسی | عرضه اولیه |
|---|---|---|
| وضعیت شرکت | هنوز ثبت نشده یا فعالیت را آغاز نکرده است | قبلاً ثبت و تأسیس شده و سابقه فعالیت دارد |
| هدف | تأمین سرمایه اولیه برای تأسیس | ورود سهام شرکت فعال به بازار بورس |
| قیمت | ثابت و برابر ارزش اسمی؛ مثلاً ۱۰۰۰ ریال برای هر سهم | در بازه قیمتی مشخص و بر اساس عرضه و تقاضا |
| مدت ثبت سفارش | چند روز، حداکثر ۳۰ روز (قابل تمدید) | معمولاً چند ساعت |
| آغاز معاملات | پس از ثبت شرکت یا صندوق؛ از چند روز تا چند ماه بعد | معمولاً از روز کاری بعد |
پذیرهنویسی قبل از عرضه سهام در بازار انجام میشود و خریداران، سرمایه اولیه شرکت را برای شروع فعالیت تأمین میکنند. شرکت‌کنندگان در پذیرهنویسی پس از تشکیل شرکت، بر اساس ورقه تعهد حق دریافت سهام دارند. چون معاملات تا ثبت شرکت یا صندوق آغاز نمی‌شود، پول پذیره‌نویس در این فاصله امکان جابه‌جایی ندارد.
پذیرهنویسی به چه روش‌هایی انجام میشود؟
فروش اوراق در پذیرهنویسی به دو روش تعهد پذیرهنویسی و بهترین کوشش انجام میشود. تفاوت این دو روش در تعهد متعهد به خرید اوراق فروش‌نرفته است.
تعهد پذیرهنویسی چیست و چه مزیت‌هایی دارد؟
در روش تعهد پذیرهنویسی، کارگزار یا متعهد پذیرهنویسی (Underwriter) تعهد می‌دهد اوراقی را که تا پایان دوره فروخته نشده‌اند، خودش بخرد. متعهد پذیرهنویسی باید وثیقه و شواهد کافی برای توان ایفای تعهد را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه کند.
این روش اطمینان می‌دهد که ناشر به سرمایه مورد نیازش می‌رسد. از دیگر مزیت‌های آن، کاهش رفتارهای سفته‌بازانه در هفته‌های آغازین معامله سهام و رسیدن سریع‌تر قیمت سهم به ارزش واقعی است. به همین دلیل ریسک سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های تازه‌وارد هم کمتر میشود.
روش بهترین کوشش چیست؟
در روش بهترین کوشش، شرکت تأمین سرمایه یا کارگزار بیشترین تلاش خود را برای فروش همه اوراق به کار می‌گیرد، اما تعهدی برای خرید اوراق فروش‌نرفته ندارد. بنابراین ممکن است بخشی از اوراق فروخته نشود.
بیشتر بخوانید: شرکت تامین سرمایه چیست؟
چه کسانی می‌توانند در پذیرهنویسی شرکت کنند؟
همه اشخاص دارای اهلیت، چه حقیقی و چه حقوقی، می‌توانند در پذیرهنویسی یک شرکت تازه‌تأسیس شرکت کنند. اشخاص حقوقی فقط در حدود موضوع و اساسنامه خود مجاز به این کار هستند. چون پذیرهنویسی عمل تجاری به حساب نمی‌آید، لازم نیست پذیره‌نویس تاجر باشد.
در شرکت‌های سهامی عام، هیئت‌مدیره حداقل ۵ عضو دارد که از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند؛ بنابراین تعداد سهامداران نباید از پنج نفر کمتر باشد. قانون برای حداکثر تعداد شرکا محدودیتی تعیین نکرده و ممکن است تعداد پذیرهنویسان به هزاران نفر برسد.
مهلت پذیرهنویسی چقدر است؟
طبق تبصره ۱ ماده ۲۳ قانون بازار اوراق بهادار، مدت عرضه عمومی را سازمان بورس و اوراق بهادار تعیین می‌کند و این مدت از ۳۰ روز تجاوز نمی‌کند. سازمان می‌تواند با تقاضای ناشر و احراز دلایل موجه، این مدت را حداکثر ۳۰ روز دیگر تمدید کند. در عمل، پذیرهنویسی صندوقهای قابل معامله معمولاً در چند روز انجام میشود.
تبصره‌های دیگر همین ماده از حقوق پذیرهنویسان حمایت میکنند:
- نتایج توزیع و فروش اوراق باید به سازمان بورس گزارش شود.
- استفاده از وجوه دریافتی فقط پس از تکمیل فرایند عرضه عمومی و تأیید سازمان مجاز است.
- اگر فرایند عرضه عمومی تکمیل نشود، وجوه پرداخت‌شده باید حداکثر ظرف ۱۵ روز به سرمایهگذاران برگردانده شود.
جمع‌بندی
پذیرهنویسی روشی برای جمع‌آوری سرمایه اولیه شرکتها و صندوقها پیش از ورود به بازار است و با قیمت اسمی انجام میشود. مهم‌ترین تفاوت آن با عرضه اولیه، زمان قابل معامله شدن است: در عرضه اولیه نماد معمولاً از روز کاری بعد باز میشود، اما در پذیرهنویسی باید ثبت شرکت یا صندوق تکمیل شود که ممکن است روزها یا ماه‌ها طول بکشد.
مقالات مرتبط برای ادامه مطالعه
| عنوان مقاله | این مقاله به چه سؤالی پاسخ می‌دهد |
|---|---|
| حق تقدم در بورس چیست؟ | حق تقدم چطور به سهم تبدیل میشود، چطور پرداخت یا فروخته میشود و چه مزایا و معایبی دارد؟ |
| امیدنامه و اساسنامه صندوق چیست؟ | اساسنامه و امیدنامه صندوق چه تفاوتی دارند و پیش از سرمایه‌گذاری به چه نکاتی در آنها توجه کنیم؟ |
| بازارگردانی در بورس چیست؟ | بازارگردان چه وظایفی دارد و چه اثری بر حجم معاملات سهام می‌گذارد؟ |
| شرکت تامین سرمایه چه تفاوتی با بانکداری سرمایه‌گذاری دارد؟ | صنعت تامین سرمایه در ایران چه جایگاهی دارد و با بانکداری سرمایه‌گذاری چه فرقی دارد؟ |
| صندوق آوان چیست؟ معرفی دومین صندوق سهامی قابل‌معامله آگاه | صندوق آوان چیست، چه تفاوتی با آگاس دارد و چطور خریده میشود؟ |
| کرادفاندینگ یا تامین مالی جمعی چیست؟ | تامین مالی جمعی چه انواع، مزایا و چالش‌هایی در ایران دارد؟ |
منابع
- سامانه ملی قوانین و مقررات، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (۱۳۴۷): مواد ۶، ۹ و ۱۳ درباره تعهد مؤسسان، اعلامیه پذیرهنویسی و ورقه تعهد سهم
- سازمان بورس و اوراق بهادار، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران: ماده ۲۳ و تبصره‌های آن درباره مهلت عرضه عمومی، تمدید و بازگرداندن وجوه
